Términos y Condiciones del Contrato Ad Hoc

31 May 2023

Los Términos y Condiciones del Contrato Ad Hoc (en lo sucesivo, los “T&Cs”) junto con el Contrato Ad Hoc firmado por el Cliente (que incorpora los términos de los T&Cs) (en lo sucesivo y en conjunto, el “Contrato”) rigen la prestación de Servicios de NIQ al Cliente establecidos en el Contrato Ad Hoc. Las definiciones son las que figuran a continuación o en el Contrato Ad Hoc, según sea el caso.

1. Propiedad. NIQ posee todos los derechos, títulos e intereses sobre y para los Servicios, incluyendo todos los datos, modelos, metodologías, algoritmos, procesos, resultados, materiales, especificaciones, formatos, análisis, conceptos, experiencia, know-how, elementos de gráficos, diseño, interfaz de usuario, métricas derivadas de datos, normas, puntos de referencia, datos sindicados o sindicables, compilaciones de datos y otros datos y herramientas o materiales de propiedad o derivados de los mismos incluidos en, utilizados, desarrollados, descubiertos o adquiridos en relación con la prestación de los Servicios y cualquier modificación sugerida, mejoras o comentarios al respecto.. El Cliente acepta que los Servicios y todas sus partes constituyen y contienen valiosa propiedad intelectual (incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, los derechos de autor, marcas registradas y secretos industriales) y la información confidencial de NIQ y que los Servicios fueron desarrollados utilizando un esfuerzo y recursos sustanciales. En caso de que el Cliente proporcione o cargue datos propios del Cliente o de terceros, el contenido, especificaciones, información o materiales (en lo sucesivo, “Datos del Cliente”) en relación con los Servicios, el Cliente garantiza que tiene pleno derecho y autoridad para proporcionar dichos Datos del Cliente, y que, entre NIQ y el Cliente, seguirán siendo propiedad del Cliente. El Cliente será el único responsable de los Datos del Cliente.
2. Licencia y Uso de los Servicios. Sujeto a los términos del presente Contrato, NIQ otorga al Cliente una licencia limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para utilizar los productos y servicios de NIQ establecidos en el Contrato Ad Hoc, que incluyen o se componen de datos, información, servicios de medición, conocimientos, software, consultoría y/o análisis (en lo sucesivo, los “Servicios”) internamente para sus fines comerciales legítimos en el Territorio (establecido en el Contrato Ad Hoc). El Cliente puede divulgar datos o información proporcionada como parte de los Servicios que no sea de suficiente cantidad o calidad como para tener un valor comercial independiente para NIQ (en lo sucesivo, “Extractos Limitados”) de la siguiente manera: a) En los informes y análisis del Cliente, mismos que el Cliente puede divulgar de forma confidencial a retailers y otros proveedores con los que el Cliente hace negocios en apoyo o promoción de los esfuerzos del Cliente para comercializar sus productos y servicios; y b) En la copia de publicidad comercial y de consumo del Cliente, informes anuales e informes a la comunidad financiera. El Cliente no utilizará Extractos Limitados para enriquecer productos o soluciones de terceros. La información sobre precios de productos derivada de los Servicios no se utilizará de ninguna manera en ninguna afirmación publicitaria realizado por el Cliente. Los Extractos Limitados no deben presentarse de forma engañosa y deben hacer mención de forma adecuada a NIQ como fuente. El Cliente no declarará ni dará a entender que NIQ respalda una afirmación en particular, producto o servicio. Las referencias solo pueden ser utilizadas internamente y de forma incidental al uso de los Servicios, y el Cliente debe obtener una licencia separada de NIQ para cualquier otro uso mediante el pago de los cargos vigentes en ese momento.
3. Restricciones de uso. El Cliente no interferirá en la integridad o el funcionamiento de los Servicios o de cualquier contenido de los mismos. El Cliente no modificará, descompilará, aplicará ingeniería inversa, desensamblará, distribuirá ni creará bases de datos de los Servicios ni de ninguno de sus componentes. Cualquier uso o divulgación distinta a la especificada en el presente Contrato está prohibido sin el consentimiento previo por escrito de NIQ. Ni los Servicios ni ninguno de sus componentes pueden ser a) revelados a ningún minorista que no coopere; b) colocados en cualquier sistema de recuperación de datos al que se pueda acceder fuera de la organización inmediata del Cliente; o c) revelados o utilizados en ningún procedimiento legal sin el consentimiento previo por escrito de NIQ. Si dicha divulgación o uso es obligado por ley u orden judicial, el Cliente preservará el derecho de NIQ de buscar protección y limitar la divulgación o uso al mínimo necesario para cumplir con dicho requisito legal.
4. Cargos y Facturación
   4.1 El pago de los Servicios se efectuará en la moneda establecida en el presente Contrato y vencerá y será pagadero en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura (en lo sucesivo, “Fecha de Vencimiento del Pago”). La Fecha de Vencimiento de Pago será vencido y pagadera en el momento de la recepción si la factura se emite con carácter retroactivo. Las facturas se emitirán electrónicamente. Si una factura no impugnada no se paga en la Fecha de Vencimiento de Pago, NIQ podrá suspender los Servicios aplicables hasta que dichas facturas no impugnadas sean pagadas. NIQ podrá cobrar intereses sobre las facturas no impugnadas y no pagadas después de la Fecha de Vencimiento de Pago al porcentaje de interés que sea menor entre el 1.5% por mes o el porcentaje máximo permitido por la ley o especificado en el Contrato correspondiente.
   
   4.2 Los términos y condiciones establecidos en una orden de compra u otros documentos emitidos por el Cliente con respecto a los Servicios se considerarán nulos e inválidos y los Servicios se regirán por los términos y condiciones del presente Contrato.
   
   4.3 Si el Cliente requiere una factura para incluir cualquier documentación de facturación, por ejemplo, el número de orden de compra, prueba de acuerdo, u otros Detalles de Facturación específicos del Cliente (en lo sucesivo, “Detalles de Facturación”), el Cliente deberá proporcionar dichos Detalles de Facturación a NIQ de la siguiente manera: (i) a más tardar a los diez (10) días siguientes a la firma del Contrato; y (ii) durante la vigencia del Contrato, los cambios en los Detalles de Facturación o en la documentación en curso deberán presentarse a más tardar el día diez (10) de cada mes en el que esté prevista la emisión de una factura.  NIQ admitirá un máximo de un (1) conjunto de Detalles de Facturación por Contrato, o, para los contratos multi-anuales, un (1) conjunto de Detalles de Facturación por Año Contractual. El número de documentación de los “bienes recibidos” del Cliente no es requerido para los Servicios y no se incluirá en las facturas como Detalles de Facturación. Es una obligación sustancial del Cliente el asegurarse de que NIQ cuente con los Detalles de Facturación correctos durante la vigencia. Si el Cliente incumple con esta obligación, la factura se considerará vencida y pagadera por el Cliente sin los Detalles de Facturación. Si es necesario volver a emitir una factura debido a acciones u omisiones del Cliente, la factura reemitida será pagadera en base a la fecha de vencimiento del pago de la factura original. NIQ podrá, a su criterio, suspender los servicios aplicables hasta que se reciban dichos Detalles de Facturación.
5. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito en caso de incumplimiento sustancial por la otra parte que continúe sin subsanarse transcurridos treinta (30) días desde la notificación por escrito. En caso de que el presente Contrato sea terminado por cualquiera de las partes, los honorarios y cargos por los Servicios prestados hasta la fecha de terminación serán pagaderos a NIQ sin demora alguna. A partir de la terminación o vencimiento del presente Contrato o de los Servicios, (a) el Cliente dejará de utilizar todos los Servicios y todas las partes de los mismos (salvo que el Cliente pueda conservar Extractos Limitados que se incluyan en los informes y documentos internos del Cliente, siempre y cuando el Cliente no transfiera la posesión de ninguna de dichas copias y las utilice únicamente con fines de archivo y prueba de que se llevó a cabo dicho servicio); y (b) todos los derechos y licencias concedidos al Cliente para utilizar dichos Servicios cesarán y se extinguirán inmediatamente. El Cliente eliminará/borrará de forma segura los Servicios de sus sistemas y registros, destruirá los medios tangibles de los mismos y certificará, a petición de NIQ, dicha eliminación/destrucción y borrado seguro de forma escrita y satisfactoria para NIQ. Además de todos los demás derechos y recursos disponibles para NIQ en derecho o en equidad, NIQ podrá suspender inmediatamente los Servicios o cualquier componente de los mismos durante el tiempo que el Cliente sustancialmente no cumpla o esté en incumplimiento sustancial de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato. Si el Cliente es designado como una Parte Sancionada, o se asocia, controla o es propiedad de una Parte Sancionada o País sujeto a Bloqueo Económico, NIQ podrá dar por terminado este Contrato y/o suspender los Servicios, sin ninguna responsabilidad para NIQ. “País sujeto a Bloqueo Económico”, término que se refiere a cualquier país, gobierno o territorio sujeto a un bloqueo económico global mantenido y administrado por uno o más gobiernos aplicables; y “Parte Sancionada”, término que se refiere a cualquier individuo, grupo, entidad o gobierno sujeto a cualquier ley o reglamento de sanciones aplicable.
6. Exención y Limitación de Responsabilidad
   6.1 El Cliente reconoce que la información y las ideas contenidas en los Servicios representan la opinión de NIQ basada en su análisis de datos e información, incluidos los datos de los hogares de la muestra y otras fuentes, que pueden no estar bajo el control de NIQ, y no pretenden ser un sustituto de asesoramiento financiero, de inversión, legal, de negocios, u otro asesoramiento profesional. El Cliente continúa siendo el único responsable de sus decisiones, acciones y uso de los Servicios, y cumple con la legislación aplicable. NIQ no garantiza la exactitud, adecuación, puntualidad ni integridad de los Servicios, incluyendo cualquier dato, información y tecnología o cualquiera de sus componentes o cualquier comunicación, oral o escrita (incluyendo electrónica) con respecto a los mismos. NIQ DECLARA Y EL CLIENTE POR EL PRESENTE RENUNCIA, A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, PARA EL CLIENTE O PARA CUALQUIER TERCERO, EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS, INCLUIDA LA INFORMACIÓN, LAS REFERENCIAS, LA TECNOLOGÍA Y LOS RESULTADOS DE NIQ CON RESPECTO A LOS MISMOS, INCLUYENDO DE MANERA ENUNCIATIVA, MAS NO LIMITATIVA, LAS GARANTÍAS DE NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD, CALIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. La declaración anterior no actuará como ni constituirá una admisión por NIQ que los Servicios o cualquier parte de los mismos constituyen bienes, mercancías o bienes personales tangibles en virtud de la legislación aplicable.
   
   6.2 Sujeto a esta Sección titulada Exención y Limitación de Responsabilidad, si NIQ falla de forma sustancial respecto de la entrega de los Servicios de acuerdo con los términos establecidos en el presente Contrato, NIQ utilizará esfuerzos comercialmente razonables para subsanar dicho incumplimiento; y, si NIQ es incapaz de efectuar dicha subsanación, dará al Cliente un reembolso prorrateado de los honorarios pagados por la parte afectada de los Servicios como único y exclusivo recurso del Cliente. NIQ no asumirá ninguna pérdida o responsabilidad atribuible a los Datos del Cliente u otras fuentes de terceros. No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, la responsabilidad total agregada de NIQ, sus filiales y los terceros fuente de información no excederá las tarifas totales pagadas por el Cliente a NIQ por la parte afectada de los Servicios durante el periodo de doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que la causa de acción se ha acumulado. En ningún caso NIQ, sus filiales y los terceros fuente de información serán responsables, en contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otra manera, por daños especiales, incidentales, indirectos o consecuentes (incluyendo pérdida de ganancias), que surjan de o en relación con el presente Contrato, incluyendo cualquier uso por el Cliente u otros de los Servicios, incluso si han sido advertidos de la posibilidad de tales daños. NADA DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO PRETENDE LIMITAR O EXCLUIR NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA LIMITARSE O EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE. NI NIQ NI SUS FILIALES NI NINGUNA DE LOS TERCEROS FUENTE DE INFORMACION SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA RECLAMACIÓN PRESENTADA MÁS DE 2 (DOS) AÑOS DESPUÉS DE QUE SE HAYA PRODUCIDO LA CAUSA DE LA ACCIÓN. ESTOS RECURSOS SON EXCLUSIVOS.
7. Indemnización. El Cliente se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a NIQ, sus filiales y los terceros fuente de información de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas o gastos (incluyendo honorarios de abogados) que surjan del uso o divulgación por parte del Cliente de los Servicios y de los Datos del Cliente. El Cliente deberá cooperar con NIQ. El Cliente no conciliará ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de NIQ a menos que el acuerdo libere total e incondicionalmente a NIQ y no requiera que NIQ pague ninguna cantidad, tome ninguna acción o admita ninguna responsabilidad.
8. Fuerza mayor. NIQ no se hace responsable de los retrasos u otros incumplimientos de sus obligaciones ocasionadas por factores fuera de su control (incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, retrasos en las comunicaciones vía postal u otros retrasos en las comunicaciones, conflictos laborales / industriales, pandemia, incendio o accidente, acto gubernamental o catástrofe natural o cualquier otro evento de fuerza mayor o circunstancia).
9. Cesión. El presente Contrato beneficiará y será obligatorio para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las partes podrá ceder ningún derecho ni obligación sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, exceptuando que NIQ si puede ceder o de otra forma transferir sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato a una filial o a un sucesor de su negocio.
10. Firmas electrónicas. Las partes aceptan expresamente que las firmas electrónicas del presente Contrato se considerarán firmas originales y tendrán la misma validez y efecto.
11. Ley Aplicable. La Ley Aplicable tendrá el significado establecido en el presente Contrato.