Términos y Condiciones del Contrato de Licencia

31 May 2023

Los Términos y Condiciones del Contrato de Licencia (e lo sucesivo los “T&Cs”) junto con el Contrato de Licencia firmado por el Cliente (que añade los términos de los T&Cs) (en lo sucesivo y en conjunto el “Contrato”) rigen la prestación de Servicios de NIQ al Cliente establecidos en el Contrato de Licencia.

1. Definiciones.  Los términos en mayúsculas tendrán el significado que aquí se indica. A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a la palabra “incluye” significará “incluyendo, sin limitación” o “incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa”.
   
   1.1 “Información”. Término que se refiere a los datos e información proporcionados como parte de los Servicios, pero que no incluye los Datos del Cliente, que se definen a continuación.
   
   1.2 “Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información “. Término que se refiere a empresas tercerizadas contratadas por el Cliente para prestar servicios de computación e información tecnológica y sistemas de soporte informático, tales como servicios de administración de bases de datos, servicios de seguridad informática, servicios de alojamiento de datos en una plataforma en la nube y/o soluciones de almacenamiento de datos tales como  estructuración o construcción de lagos de información y que solo tienen acceso incidental a la Información como parte de los servicios de soporte informático prestados al Cliente. Los Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información  excluyen a (a) los proveedores de información de investigación de mercado y/o análisis de investigación de mercado y/o empresas que de otro modo compiten con NIQ en la recopilación y licenciamiento de datos de seguimiento de actividades de minoristas/retailers y/o datos de panel de consumidores, (b) proveedores de consultoría o proveedores de servicios basados en la utilización de la información u otros productos y servicios de NIQ como input en los productos o servicios de dicho proveedor, (c) los proveedores que utilizan la información u otros productos y servicios de NIQ para enriquecer los entregables (output) o servicios de dicho proveedor, y (d) los proveedores de software como un soluciones de servicio.
   
   1.3 “Extractos Limitados“. Término que se refiere a cuando la Información no es de suficiente cantidad o calidad como para tener un valor comercial independiente para NIQ.
   
   1.4 “Referencias”. Término que se refiere a datos desagregados, diccionarios de datos, herramientas de referencia, metodologías de datos, definiciones de jerarquía de productos, atributos/características de datos y archivos planos proporcionados como parte de los Servicios.
   
   1.5 “Servicios”. Término que se refiere a los productos y servicios de NIQ como se establecen en el presente documento y se identifican en el Contrato de Licencia.
   
   1.6 “Personal Aumentado“. Término que se refiere al personal no contratado como empleado que el Cliente contrata como contratistas independientes, en virtud de un contrato celebrado con el Cliente o a través de una empresa de empleo temporal contratada por el Cliente, para desempeñar funciones laborales en el curso normal y ordinario de las actividades del Cliente de “aumento de personal” de carácter temporal. Dichas funciones laborales se realizarán exclusivamente para el Cliente y serán similares a las que generalmente realizan los empleados del Cliente (incluido el uso de una dirección de correo electrónico del Cliente, equipo computacional portátil proporcionado por el Cliente, etc.). El Aumento de Personal excluye al personal no contratado que haya sido utilizado por el Cliente a (aunque fuere sobre una base temporal o contingente) que (a) proporcione funciones incrementales (como análisis incrementales u otros servicios incrementales) que no sean generalmente los tipos de funciones que en dicho momento o recientemente realizan los empleados del Cliente; (b) no estén dedicados al Cliente durante el periodo correspondiente; y/o (c) utilicen la Información u otros productos/servicios de NIQ para enriquecer su propio producto o un producto o servicio de su empleador. Si el alcance del trabajo cambia de tal forma que las excepciones anteriores dejen de aplicarse, entonces el Cliente notificará a NIQ y el cambio del alcance será revisado de acuerdo con el proceso estándar de NIQ para el acceso de terceros.
   
   1.7 “Tecnología”. Término que se refiere a los sistemas de NIQ, herramientas y funcionalidades tales como, plataformas, portales web y software accesado/utilizado por el Cliente o de otra manera proporcionado por NIQ en relación con los Servicios, incluyendo actualizaciones y nuevas versiones proporcionadas por NIQ.
   
   1.8 “Territorio”. Término que se refiere a la ubicación geográfica en la que se permite al Cliente utilizar los Servicios según lo establecido en el Contrato de Licencia, sujeto al cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
2. Propiedad y Derechos de Propiedad Intelectual.  NIQ posee todos los derechos, títulos e intereses de y sobre los Servicios, incluyendo Información, Referencias y Tecnología y todos los datos de NIQ, modelos, metodologías, algoritmos, procesos, resultados, materiales, especificaciones, formatos, análisis, conceptos, encuestas y diseño de encuestas, cuestionarios, experiencia, know-how, elementos de gráficos, diseño, interfaz de usuario, métricas derivadas de datos, normas, puntos de referencia, datos sindicados o sindicables, compilaciones de datos y otros datos y herramientas o materiales de propiedad o derivados de los mismos incluidos en, utilizados, desarrollados, descubiertos o adquiridos en relación con la prestación de los Servicios y cualquier modificación sugerida, mejoras o comentarios al respecto.  El Cliente reconoce y acepta que los Servicios y todas sus partes constituyen y contienen elementos valiosos de propiedad intelectual (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, derechos de autor, marcas registradas y secretos industriales), así como información confidencial de NIQ y que los Servicios fueron desarrollados utilizado un esfuerzo  y recursos sustanciales. En caso de que el Cliente proporcione o cargue datos propios del Cliente o de terceros, el contenido, especificaciones, información o materiales (en lo sucesivo los “Datos del Cliente”) en relación con los Servicios, el Cliente garantiza que goza de pleno derecho y facultad para proporcionar dichos Datos del Cliente, y que entre NIQ y el Cliente, seguirán siendo propiedad del Cliente. El Cliente será el único responsable de los Datos del Cliente.
3. Licencia y Uso de los Servicios.
   3.1 Sujeto a los términos del presente Contrato, NIQ concede al Cliente una licencia limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para utilizar los Servicios internamente para sus fines comerciales lícitos, en el Territorio, durante la vigencia del Contrato de Licencia.
   
   3.2 El Cliente puede incluir Extractos Limitados con sujeción a la indemnización del Cliente a NIQ establecida en este Contrato, de la siguiente manera:
   
   3.2.1. En informes y análisis del Cliente, que este podrá revelar confidencialmente a retailers y otros vendedores con los que haga negocios, en apoyo o fomento de los esfuerzos del Cliente para comercializar sus productos o servicios (pero no para utilizar para enriquece r o de otro modo usar en  los productos o soluciones de dichos retailers y otros proveedores).
   
   3.2.2. En la copia de publicidad comercial y de consumo del Cliente, informes anuales e informes para la comunidad financiera. El Cliente no utilizará el nombre de NIQ en ninguna afirmación publicitaria, ni incluirá Información en dicha declaración, pero podrá, en una referencia a la Información en una nota al pie de página o texto complementario similar en apoyo de la afirmación publicitaria realizado por el Cliente, identificar a NIQ de la siguiente manera: “*Basado enegún datos reportados por NIQ a través de su [nombre del Servicio] para la[nombre de la Categoría] durante el periodo de [X semana] periodo que finaliza el [fecha final], para el [especificar país y canales cubiertos}.  Copyright © 20__ [insertar entidad NIQ]. El Cliente no realizará declaraciones en un anuncio que utilicen un lenguaje que, de modo sustancial, diga, por ejemplo, “NIQ indica que nuestra marca es la número uno” o “Según los datos de NIQ, el Producto D fue la categoría A más vendida en el país B durante el periodo de tiempo C“. Ninguna información sobre precios derivada de la Información se utilizará en modo alguno en ninguna afirmación publicitaria realizada por el Cliente; tampoco se considerará que ninguna forma de información sobre precios entra dentro de la definición de “Extractos Limitados” establecida en el presente documento.
   
   3.2.3. Los Extractos Limitados no deben presentarse de forma engañosa ni incluir marcas o nombres de productos de la competencia.  El cliente no declarará ni supondrá que NIQ respalda una afirmación en particular, producto o servicio en particular. Los Extractos Limitados deben hacer mención de forma adecuada a NIQ como fuente en un formato similar al pie de página anterior.
   
   3.3. El Cliente o NIQ pueden proporcionar Información a terceros (como consultores y terceros procesadores) contratados por el Cliente para su uso únicamente a favor del Cliente (cada uno un “Tercero”) sujeto a la suscripción por parte de dicho Tercero del formato de el (los) contrato(s) estándar de NIQ para dicho acceso y uso y / o la participación de dicho Tercero en un programa de de relacionamiento designado por NIQ. El Cliente proporcionará a NIQ una oportunidad razonable para proporcionar al Cliente una propuesta para que NIQ realice los servicios requeridos relacionados con la Información antes de celebrar un acuerdo con un Tercero para tales servicios. NIQ podrá negarse a celebrar acuerdos con Terceros a su discreción. No obstante lo anterior, el Cliente podrá proporcionar Información a (a) Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información; y/o (b) Personal Aumentado, en el entendido de que: (i) cada una de dichas partes esté obligada por un acuerdo estándard con el Cliente que proteja la confidencialidad de la Información y restrinja el acceso y uso por parte de los Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información y Personal Aumentado únicamente a lo necesario para prestar servicios de soporte al Cliente; y (ii) el Cliente asuma plena responsabilidad en nombre de dichos Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información y Personal Aumentado, con respecto al uso y divulgación de la Información o cualquier parte de la misma por parte de dichos Proveedores de Servicios de Tecnologías de la Información y Personal Aumentado.
4. Tecnología.
   4.1. La tecnología podrá ser usada por el Cliente para acceder a los Servicios y; para el procesamiento de la Información; y también se puede utilizar con los Datos del Cliente si el Cliente cuenta con una licencia específica de NIQ para hacerlo.
   
   4.2. Cada usuario individual que acceda/reciba Servicios a través de Tecnología debe tener un ID de usuario y una contraseña asignados por NIQ. El Cliente se asegurará de que sus usuarios mantengan sus ID de usuario y contraseñas en estricta confidencialidad y de que los ID de usuario y las contraseñas no sean utilizados ni compartidos con otros.
   
   4.3. El Cliente no revelará la Tecnología, ni permitirá el uso de la Tecnología por ningún tercero sin un acuerdo independiente entre NIQ y dicho tercero. El acceso/uso de Tecnología, tales como plataformas y aplicaciones de software, no excederá el número establecido en el Acuerdo de Licencia.
   
   4.4. El Cliente deberá notificar a NIQ si cualquier acceso debe ser terminado o reasignado (por ejemplo, porque un empleado se ha ido); o si el Cliente tiene conocimiento de cualquier divulgación no autorizada real o amenaza de divulgación de los Servicios (o cualquier parte de los mismos) o el uso indebido de cualquier contraseña / ID de usuario u otro incumplimiento por parte de sus usuarios / empleados. El Cliente mantendrá las precauciones de seguridad adecuadas, consistentes con con los estándares vigentes de la industria, para evitar el uso o acceso no autorizado a los Servicios. Si NIQ tiene una base razonable para creer que hay un problema de seguridad o violación de esta Sección, NIQ puede cambiar, suspender o revocar las contraseñas / ID de usuario o, en última instancia, suspender el acceso del Cliente a los Servicios.
   
   4.5. El Cliente es responsable de la selección, instalación, adquisición y mantenimiento de todo el hardware, software de terceros y materiales relacionados necesarios para el funcionamiento de los Servicios; y de proporcionar la información pertinente a NIQ con el fin de permitir el acceso del Cliente al Servicio. El Cliente se asegurará de que el uso que haga de los Servicios, incluidos los Datos del Cliente , esté libre de virus, rutinas dañinas o componentes de hardware, malware, software de seguimiento, cookies o cualquier rutina de software o componente de hardware que permita el acceso no autorizado o inutilice o borre software, hardware o datos.
   
   4.6. NIQ hará esfuerzos razonables para programar el mantenimiento de software y bases de datos para los Servicios aplicables en fines de semana o después del horario normal de trabajo de NIQ.
5. Restricciones de Divulgación y Uso.
   5.1. Las referencias sólo pueden ser utilizadas internamente y de forma ocasional al uso de los Servicios y el Cliente debe obtener una licencia independiente de NIQ para cualquier otro uso mediante el pago delos cargos vigentes en ese momento. La información que añada datos identificados con un retailer concreto (conocida como “Key Account Data “, “KAD” o “Servicios a Nivel de Cuenta”) no podrá revelarse a otro retailer y sólo podrá utilizarse según lo especificado en el Acuerdo.  Ningún Servicio puede ser revelado a un retailer que no coopere (por ejemplo, un retailer que no proporcione datos para los servicios de NIQ) excepto del caso de  Extractos Limitados de datos agregados de paneles de consumidores. La extracción en, almacenamiento u otro uso de los Servicios, o cualquier parte de estos, por ejemplo, Información o Referencias en una base de datos que no sea de NIQ, almacén de datos, lago de datos u otro sistema que no sea de NIQ está prohibido sin una licencia independiente de NIQ.
   
   5.2. Ningún Servicio, incluyendo la Información de NIQ puede ser divulgada ni utilizada en ningún procedimiento legal o administrativo sin el consentimiento previo por escrito de NIQ. Si dicha divulgación o utilización es exigida por ley o por orden judicial, el Cliente deberá notificarlo de inmediato por escrito con antelación a NIQ previo a  dicha divulgación o utilización, deberá obtener convenios de confidencialidad, órdenes de protección y estipulaciones probatorias aceptables para NIQ y deberá limitar la divulgación o utilización al mínimo necesario para cumplir con dicho requisito legal. 
   
   5.3. El Cliente no interferirá en la integridad o el funcionamiento de los Servicios o de cualquier contenido de estos. El Cliente no podrá realizar ingeniería inversa, desensamblar, sublicenciar, modificar o distribuir los Servicios o cualquiera de sus componentes.  El Cliente no dispondrá, modificará, adaptará, traducirá o eliminará ninguna leyenda de propiedad o derechos de autor de ningún Servicio, incluida la Información; ni utilizará los Servicios, en su totalidad o en parte, de ninguna manera que compita con NIQ o sus Filiales.  Cualquier uso o divulgación de los Servicios distintos de los permitidos por el presente Contrato está prohibido sin el consentimiento previo por escrito de NIQ.
6. Cargos, Facturación e Impuestos
   6.1. El pago de los Servicios se efectuará en la moneda establecida en el presente Contrato y vencerá y será pagadero en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura (en lo sucesivo, “Fecha de Vencimiento del Pago”). La Fecha de Vencimiento del pago se considerará vencida y pagadera en el momento de la recepciónsi la factura se emite con carácter retroactivo. Las facturas se emitirán electrónicamente. Si una factura no impugnada no se paga en la Fecha de Vencimiento de Pago, NIQ podrá suspender los Servicios aplicables hasta que dichas facturas no impugnadas sean pagadas. NIQ podrá cobrar intereses sobre las facturas no impugnadas y no pagadas después de la Fecha de Vencimiento de Pago al porcentaje de interés que sea menor entreel 1.5% por mes o el porcentaje máximo permitido por la ley o especificado en el Contrato correspondiente. Los términos y condiciones establecidos en una orden de compra u otros documentos emitidos por el Cliente con respecto a los Servicios se considerarán nulos e inválidos y los Servicios se regirán por los términos y condiciones del presente Contrato.
   
   6.2. Si el Cliente requiere una factura que incluya cualquier documentación de facturación, por ejemplo, el número de orden de compra, evidencia de acuerdo, u otros Detalles de Facturación específicos del Cliente (en lo sucesivo, “Detalles de Facturación”), el Cliente deberá proporcionar dichos Detalles de Facturación  a NIQ de la siguiente manera: (i) a más tardar diez (10) días siguientes a la firma del Contrato; y (ii) durante la vigencia del Contrato, los cambios en los Detalles de Facturación o en la documentación en curso deberán presentarse a más tardar el día diez (10) de cada mes en el que esté prevista la emisión de una factura.  NIQ admitirá un máximo de un (1) conjunto de Detalles de Facturación por Contrato, o, para los contratos multi-anuales, un (1) conjunto de Detalles de Facturación por Año Contractual. El número de documentación de “bienes recibidos” del Cliente no es requerido  para los Servicios y no se incluirá en las facturas como Detalles de Facturación. Es una obligación sustancial del Cliente asegurarse de que NIQ cuente con los Detalles de Facturación correctos durante la vigencia. Si el Cliente incumple con esta obligación , la factura se considerará vencida y pagadera por el Cliente sin los Detalles de Facturación. Si es necesario volver a emitir una factura debido a acciones u omisiones del Cliente, la factura reemitida será pagadera en  base a la fecha de vencimiento del pago de la factura original. NIQ podrá, a su criterio, suspender los Servicios aplicables hasta que se reciban dichos Detalles de Facturación.
   
   6.3. Si el Cliente impugna cualquier cantidad adeudada en virtud del presente contrato, dicha impugnación deberá realizarse únicamente sobre una base de buena fe para creer que la cantidad facturada es incorrecta. El Cliente deberá notificar por escrito a NIQ el fundamento de dicha controversia dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la factura y deberá incluir con dicha notificación todos los detalles razonablemente necesarios para fundamentar su reclamación, detalles que, en la medida de lo posible, deberán ser razonablemente capaces de ser verificados por NIQ. El Cliente deberá pagar todas las cantidades que se determinen exigibles por la resolución de la controversia dentro de los diez (10) días siguientes a dicha resolución. Cualquier controversia no eximirá al Cliente de la obligación de pagar puntualmente todas las cantidades no impugnadas.
   
   6.4. A menos que se acuerde lo contrario, el Cliente deberá pagar a NIQ los cargos por todos los Servicios prestados hasta la fecha efectiva de terminación, o vencimiento de dichos Servicios. Los cargos por los Servicios pueden estar sujetos a incrementos de conformidad con los términos del presente Contrato, incluidos los aumentos por el costo de la vida.
   
   6.5. Los cargos  de NIQ por todos los Servicios no incluyen todos los impuestos aplicables. El Cliente será responsable de cubrir todos los impuestos al valor agregado, al consumo, sobre bienes y servicios, ingresos brutos, sobre producción y servicios, ventas, sobre el uso y otros impuestos similares adeudados que se relacionen con los Servicios. En la medida en que el Cliente esté obligado por ley a retener o deducir cualquier impuesto aplicable de los pagos debidos a NIQ, el Cliente empleará esfuerzos comerciales razonables para minimizar dichos impuestos en la medida permitida por la ley o tratado, y el Cliente proporcionará a NIQ la evidencia que pueda ser requerida por las autoridades fiscales correspondientes para demostrar que dicho impuesto ha sido pagado para que NIQ pueda reclamar cualquier crédito aplicable.  Previa solicitud por escrito del Cliente, NIQ proporcionará cualquier certificado de exención pertinente, formularios u otra información que permita al Cliente reducir la retención/deducción de impuestos requerida y concederá al Cliente un tiempo razonable para proporcionar los recibos originales de retención/deducción de impuestos emitidos por la autoridad fiscal pertinente que acrediten dicho pago de impuestos. Si las normas fiscales del país del Cliente exigen que se retenga el impuesto al valor agregado sobre los honorarios pagaderos, las partes acuerdan que el importe requerido del impuesto al valor agregado se añadirá a los honorarios y luego se retendrá del importe correspondiente al impuesto al valor agregado.
   
   6.6. Un “Periodo de Hyper Inflación” se refiere a cualquier periodo en el que el crecimiento del índice local de precios al consumidor (en lo sucesivo el “IPC”) para un país, de acuerdo con la fuente “publicada por” para el IPC como se indica en el Contrato, o si un IPC “publicado por” no se indica en el Contrato, entonces, según una oficina de estadística o fuente del banco central según lo determinado por NIQ o según lo acordado mutuamente entre las partes, es igual o superior al diez por ciento (10%) durante al menos tres meses consecutivos. 
   “Incremento Anual COLA”. Término que se refiere al incremento según los términos acordados de incremento anual del costo de la vida. 
   Si un país entra en un Periodo de Hyper Inflación, NIQ podrá incrementar en sus facturas los importes por los Servicios por el tiempo que dure el Periodo de Hyper Inflación con una frecuencia no menor a trimestral; el incremento a tomar (en lo sucesivo el “Porcentaje de Incremento por Hyper Inflación”) se determinará de la siguiente manera y se recalculará cada tres (3) meses durante la duración del Periodo de Hyper Inflación:
   
   (a) el crecimiento del IPC desde la fecha de los datos utilizados para determinar el último Incremento Anual COLA tomado por NIQ; o 
   
   (b) si no se ha aplicado ningún Incremento Anual COLA en virtud del Contrato actual, el crecimiento del IPC desde el inicio del Periodo de Hyper Inflación; o bien
   © el crecimiento del IPC desde la fecha de los datos utilizados para determinar el último porcentaje de Incremento por Hyper Inflación. 
   Durante un Periodo de  Hyper Inflación: (a) el Cliente pagará cada factura dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de emisión de la misma, sin perjuicio de que las partes acuerden plazos de pago más largos; y (b) los cargos por pagos atrasados serán un porcentaje igual al establecido en la cláusula de términos y condiciones de pago más el porcentaje de Incremento por Hyper Inflación hasta el momento en que NIQ reciba el pago. Los términos de esta sección de Hyper Inflación sustituyen a los términos del Incremento Anual COLA durante el Periodo de Hyper Inflación. Si un país sale de un Periodo de Hyper Inflación y si NIQ tomó un porcentaje de Incremento por Hyper Inflación en cualquier momento durante un año contractual, NIQ no tomará un Incremento Anual COLA en el siguiente Año contractual. El derecho de NIQ a incrementar los importes de las facturas durante un Periodo de Hyper Inflación coincidirá y no limitará su derecho a ajustar los cargos por los Servicios sujetos a cualquier término de “Cambios en los Servicios” entre las partes.
7. Plazo y Terminación.
   7.1. El Contrato comenzará en la fecha establecida en el Contrato de Licencia y permanecerá en vigor durante el plazo establecido en el Contrato de Licencia. 
   
   7.2. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el Contrato en caso de (a) incumplimiento sustancial por la otra parte que continúe sin subsanarse transcurridos treinta (30) días desde la recepción de la notificación por escrito por la otra parte; o (b) que la otra parte sea objeto de un procedimiento de quiebra/insolvencia o su equivalente. NIQ podrá terminar cualquier Servicio o cualquier parte del mismo mediante una notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación en el caso que NIQ descontinue el ofrecimiento o deje de proporcionar el Servicio o cualquier parte del mismo  a todos los clientes similares en el mercado aplicable.
   
   7.3. Algunos Servicios se basan en datos, información u otros materiales procedentes de terceros, por lo que NIQ podrá, previa notificación por escrito al Cliente, interrumpir la prestación de un Servicio o cualquier parte del mismo en la medida en que dichos datos de terceros, información u otros materiales dejen de estar disponibles para NIQ por cualquier motivo.  En tal caso, las partes acordarán de mutuo acuerdo los cambios que se deriven en las tarifas.
   
   7.4. A partir de la terminación o vencimiento del presente Contrato, (a) el Cliente dejará de utilizar todos los Servicios y todas las partes de los mismos (salvo que el Cliente puede conservar Extractos Limitados que se incluyan en los informes y documentos internos del Cliente, en el entendido de que el Cliente no transfiera la posesión de ninguna de dichas copias y las utilice únicamente con fines de archivo y prueba que se llevó a cabo dicho servicio), y (b) todos los derechos y licencias concedidos al Cliente para utilizar dichos Servicios cesarán y se darán por terminados inmediatamente. El Cliente eliminará/borrará de forma segura los Servicios de sus sistemas y registros, destruirá los medios tangibles de los mismos y certificará , a petición de NIQ, dicha eliminación/destrucción y borrado seguro en una forma escrita satisfactoria para NIQ.
   
   7.5. Además de todos los demás derechos y recursos disponibles para NIQ en derecho o equidad, NIQ podrá suspender inmediatamente los Servicios o cualquier componente de estos durante el tiempo que el Cliente sustancialmente deje de cumplir o esté en incumplimiento sustancial de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o de otra manera expresamente prevista en este documento. Si el Cliente es designado como una Parte Sancionada, o se asocia, controla o es propiedad de una Parte Sancionada o País sujeto a Bloqueo Económico, NIQ podrá dar por terminado este Contrato y/o suspender los Servicios, sin ninguna responsabilidad para NIQ. “País sujeto a Bloqueo Económico”, término que se refiere a cualquier país, gobierno o territorio sujeto a un bloqueo económico global mantenido y administrado por uno o más gobiernos aplicables; y “Parte Sancionada”, término que se refiere a cualquier individuo, grupo, entidad o gobierno sujeto a cualquier ley o reglamento de sanciones aplicable.
8. Cambios en los Servicios.
   8.1. Cambios No Sustanciales. NIQ podrá, de vez en cuando, a su entera discreción, hacer cambios no sustanciales a cualquier Servicio o parte del mismo, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, formatos, horarios, especificaciones y/o técnicas
   
   8.2. Cambios Sustanciales. NIQ puede hacer un cambio sustancial a un Servicio y, a su elección, ajustar los cargos por dicho Servicio, o en el caso de un cambio en el costo de la prestación de un Servicio puede aumentar el cargo por el Servicio, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación.  Los cambios sustanciales pueden ser opcionales u obligatorios. Dichos cambios entrarán en vigor en la fecha indicada en la notificación de NIQ a menos que, dentro de los quince (15) días siguientes a dicha notificación, el Cliente notifique por escrito a NIQ su negativa a aceptar el Servicio sustancialmente modificado o el cambio en el (los) cargo(s) por el Servicio. Si un cambio sustancial es opcional, el Cliente puede elegir continuar recibiendo el Servicio sin dicho cambio sustancial y sin ningún cambio en los cargos. Los cambios sustanciales obligatorios se aplican a todos los clientes que reciben los Servicios en el mercado aplicable. Si el cambio sustancial o el cambio en el cargo por el Servicio es obligatorio y el Cliente se niega a aceptar el Servicio modificado o el cambio en el(los) cargo(s), el Servicio aplicable terminará a partir de la fecha de entrada en vigor del cambio, en el entendido, sin embargo, que, NIQ y el Cliente puedan acordar mutuamente una solución alternativa.
9. Exención y Limitación de Responsabilidad.
   9.1. El Cliente reconoce que la Información representa la opinión de NIQ basada en su análisis de datos e información, incluidos los datos de muestras de hogares y otras fuentes, que pueden no estar bajo el control de NIQ, y no pretenden sustituir un asesoramiento financiero, de inversión, legal, empresarial u otro asesoramiento profesional.  El Cliente continúa siendo el único responsable de sus decisiones, acciones y uso de los Servicios, y cumple con la legislación aplicable.  NIQ no garantiza la exactitud, adecuación, puntualidad o integridad de los Servicios, incluyendo la Información, Referencias y Tecnología o cualquiera de sus componentes o cualquier comunicación, ya sea oral o escrita (incluyendo electrónica) con respecto a los mismos.  NIQ DECLARA, Y EL CLIENTE POR PRESETE RENUNCIA A TODAS Y CADA UNA DE LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, PARA EL CLIENTE O PARA CUALQUIER TERCERO, EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS, INCLUIDA LA INFORMACIÓN DE NIQ, LAS REFERENCIAS, LA TECNOLOGÍA Y LOS RESULTADOS CON RESPECTO A LOS MISMOS, INCLUYENDO DE MANERA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, LAS GARANTÍAS DE NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD, CALIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.  La declaración anterior no actuará ni constituirá una admisión por NIQ que cualquiera de los Servicios o Información de NIQ constituyen bienes, mercancías o bienes personales tangibles en virtud de la legislación aplicable.
   
   9.2. Sujeto a esta Sección titulada Exención y Limitación de Responsabilidad, si NIQ falla de forma sustancial respecto de la entrega de los Servicios de acuerdo con los términos establecidos en el presente Contrato, NIQ utilizará esfuerzos comercialmente razonables para subsanar dicho incumplimiento; y, si NIQ es incapaz de efectuar dicha subsanación, dará al Cliente un reembolso prorrateado de los honorarios pagados por la parte afectada de los Servicios como único y exclusivo recurso del Cliente. NIQ no asumirá ninguna pérdida o responsabilidad atribuible a los Datos del Cliente u otras fuentes de terceros. No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, la responsabilidad total agregada de NIQ, sus filiales y los terceros fuente de información que surjan de o en relación con el presente Contrato por cualquier motivo no excederá de los honorarios totales pagados por el Cliente a NIQ en virtud del Contrato de Licencia para la parte afectada de los Servicios durante el período de doce meses inmediatamente anteriores a la fecha en que la causa de acción se ha acumulado. En ningún caso NIQ, sus filiales y terceros fuente de información serán responsables, en contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otra manera, por daños especiales, incidentales, indirectos o consecuentes (incluyendo pérdida de ganacias), que surjan de o en relación con el presente Contrato, incluyendo cualquier uso por el Cliente u otros de los Servicios, incluso si han sido advertidos de la posibilidad de tales daños. NADA DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CONTRATO PRETENDE LIMITAR O EXCLUIR NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA LIMITARSE O EXCLUIRSE EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE. NI NIQ NI SUS FILIALES NI NINGUNO DE LOS TERCEROS FUENTE DE INFORMACIÓN SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA RECLAMACIÓN PRESENTADA MÁS DE 2 (DOS) AÑOS DESPUÉS DE QUE SE HAYA PRODUCIDO LA CAUSA DE LA ACCIÓN.  ESTOS RECURSOS SON EXCLUSIVOS.
10. Indemnización.
    10.1. NIQ indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente, o a su elección y expensas conciliará, cualquier causa de acción presentada contra el Cliente que se base en una reclamación de terceros que la información proporcionada por NIQ infringe cualquier derecho de autor, marca registrada o secreto industrial del reclamante, en el entendido de que el Cliente dé a NIQ pronta notificación por escrito de dicha reclamación y NIQ tenga el control de la acción, incluyendo el derecho exclusivo de conciliación.  NIQ pagará cualquier laudo o conciliación que resulte de dicha reclamación. Si se presenta una reclamación de que la Información proporcionada por NIQ infringe cualquier derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad de dicho reclamante, NIQ, a su elección, deberá (i) procurar para el Cliente el derecho a seguir utilizando dicha Información, (ii) modificarla para que no infrinja pero siga cumpliendo sustancialmente las especificaciones, o (iii) sustituirla por Información no infractora de funcionalidad sustancialmente similar o dar por terminada la licencia sujeta al reembolso de los cargos pagados por los períodos en que no se proporcione la Información. Sin perjuicio de lo anterior, NIQ no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier reclamación derivada de (a) cualquier combinación de la Información con contenidos, datos, software, equipos, componentes, sistemas, servicios, herramientas o propiedad intelectual no proporcionada por NIQ; (b) exceptopor una modificación proporcionada por NIQ al Cliente, cualquier modificación de la Información; (c) el uso continuado por parte del Cliente de la Información en cualquier forma previamente proporcionada al Cliente después de que NIQ haya proporcionado un reemplazo o forma modificada al Cliente; o (d) tras la terminación de este Contrato. Esta cláusula establece la responsabilidad total de NIQ por cualquier infracción de la propiedad intelectual.
    
    10.2. El Cliente deberá indemnizar, defender y mantener indemne a NIQ, sus filiales y los terceros fuente de información de y contra todas las reclamaciones, daños, pérdidas o gastos (incluyendo honorarios de abogados) que surjan del uso o la divulgación por parte del Cliente de los Servicios, y de los Datos del Cliente. El Cliente deberá cooperar con NIQ. El Cliente no conciliará ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de NIQ a menos que el acuerdo libere total e incondicionalmente a NIQ y no requiera que NIQ pague ninguna cantidad, tome ninguna acción o admita ninguna responsabilidad.
11. Disposiciones Generales.
    11.1. Supervivencia.  La terminación del presente Contrato no afectará a ninguna de las disposiciones de este Contrato que, por su naturaleza, sobrevivan a la terminación o vencimiento, incluidas las disposiciones que tratan los siguientes temas: obligaciones de pago, terminación, efectos de la terminación, titularidad de la propiedad intelectual, confidencialidad, indemnización, limitación de responsabilidad y esta sección de Disposiciones Generales.
    
    11.2. Confidencialidad.  NIQ y el Cliente reconocen que la Información Confidencial puede ser revelada a la otra parte durante la vigencia del presente Contrato, “Información Confidencial” significa cualquier información confidencial o secreto comercial revelada por una parte a la otra parte, ya sea oralmente o por escrito, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los términos y condiciones del presente Contrato, listas de clientes, planes de marketing y de productos, tecnología, sistemas, procesos de negocio, y cualquier otra información financiera, ventas, marketing o de negocios que se identifica como o debería entenderse razonablemente como confidencial. Los datos, la información o los materiales divulgados no se considerarán Información Confidencial si (a) se divulgan en materiales públicos sin incumplimiento de este Contrato o son de dominio público; (b) se obtienen legalmente de un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad; (c) son conocidos legalmente por la parte receptora antes de su divulgación por la otra parte; o (d) son desarrollados independientemente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial o hacer referencia a ella. La parte receptora podrá revelar Información Confidencial si se ve obligada por ley, reglamento o acción u orden gubernamental, en el entendido de que, si la ley lo permite, la parte receptora lo notifique por escrito a la parte reveladora y limite la revelación al mínimo necesario para cumplir con dicho requisito legal. Cada parte tratará toda la Información Confidencial de la otra parte con el mismo grado de cuidado que concede a su propia Información Confidencial, pero en ningún caso inferior a un grado razonable de cuidado; y destruirá/borrará de forma segura o devolverá a la otra parte toda la Información Confidencial a la terminación o vencimiento de este Contrato.
    
    11.3. Fuerza Mayor.  Ninguna de las partes será responsable de los retrasos, fallas u omisiones en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (excluyendo la obligación de efectuar los pagos a su vencimiento) debido a causas ajenas a su control razonable, cuando  se produzcan y que no se deban a su propia negligencia y que no puedan superarse mediante el ejercicio de la debida diligencia, incluidos, pero no limitado a fallas de cualquier sistema de comunicación o a equipo informático en línea o fuera de línea, problemas laborales, imposibilidad de obtener materiales o información, órdenes gubernamentales o judiciales, casos fortuitos, actos de terrorismo, condiciones meteorológicas, epidemias, pandemias, interferencias de terceros u otros motivos similares que escapen a su control razonable.
    
    11.4. Derecho de Auditoría.  Durante la vigencia del presente Contrato y por un periodo de dos (2) años tras la terminación o vencimiento del mismo, previa notificación razonable al Cliente, NIQ tendrá derecho a auditar todo el uso de los Servicios o de cualquier parte de estos, siempre que el Cliente no esté obligado a someterse a dicha auditoría más de dos veces por año calendario.
    
    11.5. Relación de Contratista Independiente.  Las partes de este Contrato son contratantes independientes y ninguna tendrá facultad para obligar a la otra.
    
    11.6. Notificaciones.  Todas las notificaciones se realizarán por escrito y se considerarán entregadas en la fecha de recepción cuando se entreguen personalmente o por un servicio de entrega acreditado con acuse de recibo; o cuando se envíen por correo electrónico con confirmación de transmisión, es decir, acuse de recibo (a) si es a NIQ en la dirección de NIQ indicada anteriormente, Atención: Departamento Jurídico, y por correo electrónico a legal.notices@smb.nielseniq.com,con copia al contacto y dirección de NIQ indicados en el Contrato (si procede), y (b) si es al Cliente a el contacto y dirección del Cliente indicados en este Contrato.
    
    11.7. Cesión.  Este Contrato beneficiará  yserá obligatorio para las Partes, sus sucesores y cesionarios. Ninguna de las partes podrá transferirlo ni cederlo sin el consentimiento previo por escrito de la otra, exceptuando que NIQ si puede, con previo aviso, transferir o ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato a una filial o a un sucesor de su negocio. Si el control del Cliente se transfiere directa o indirectamente de la parte que lo controla en ese momento mediante la venta de participaciones, fusión o de otro modo, de forma que, inmediatamente después de dicha transacción, el control del Cliente lo ejerza directa o indirectamente un competidor de NIQ, NIQ tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato.
    
    11.8. Resolución de Controversias.  En caso de controversia entre el Cliente y NIQ, cada parte identificará a uno o más directivos de alto rango para discutir los problemas e intentar resolver la controversia de buena fe.  Si no se resuelve dentro de los 30 días, cualquiera de las partes puede recurrir a sus recursos legales o conforme al sistema de equidad, con sujeción a lo dispuesto en el presente Contrato.
    
    11.9. Acuerdo Completo; Modificación o Reforma; No Renuncia.  El presente Contrato, incluidas sus modificaciones, calendarios, anexos y apéndices, contiene el acuerdo íntegro de las partes con respecto a su objeto y sustituye a todas las conversaciones y acuerdos previos entre las partes relativos a dicho objeto. El presente Contrato no podrá ser modificado ni reformado salvo mediante un escrito firmado por las partes. Ninguna renuncia por una de las partes a cualquier incumplimiento del presente Contrato por la otra parte se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento anterior o posterior.
    
    11.10. Ejemplares; Firmas electrónicas. El presente Contrato podrá firmarse en varios tantos/ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y constituirá en conjunto un único documento. Las partes aceptan expresamente que las firmas electrónicas del presente Contrato se considerarán firmas originales y tendrán la misma validez y efecto.
    
    11.11. Ley Aplicable.  La Ley Aplicable será la establecida en el Contrato de Licencia.