License Agreement Terms and Conditions Romanian 31 May 2023

Termeni și condiții ai Acordului de Licență

31 May 2023

Termenii și condițiile prezentului Acord de Licență („Termeni și Condiții”), împreună cu Acordul de Licență semnat de Client (care integrează acești Termeni și Condiții) (denumite în mod colectiv „Acordul”), reglementează furnizarea de servicii de către NIQ către Client, în conformitate cu prevederile stabilite în Acordul de Licență.

Definiții. Termenii scriși cu majuscule vor avea semnificația atribuită în prezentul document. Cu excepția cazului în care contextul impune altfel, orice referire la termenul „include” va fi interpretată ca „inclusiv, fără a se limita la” sau „inclusiv, dar nu limitat la”.
1.1 “Informații” se referă la datele și informațiile furnizate ca parte a serviciilor, cu excepția datelor referitoare la clienți, astfel cum sunt definite mai jos.
1.2 “Furnizori de Servicii de Asistență IT” se referă la entitățile angajate de Client pentru a furniza servicii de suport în domeniul tehnologiei informației, inclusiv, dar fără a se limita la, administrarea bazelor de date, securitate IT, platforme de găzduire în cloud și/sau structurarea sau crearea de lacuri de date ori soluții similare de stocare a datelor, care au acces doar incidental la informații ca parte a serviciilor IT furnizate Clientului. Nu sunt considerate furnizori de servicii IT următoarele categorii: (a) furnizorii de informații referitoare la studii de piață și/sau analiza acestora, precum și companiile care concurează cu NIQ în colectarea și licențierea datelor de monitorizare a comerțului cu amănuntul și/sau a datelor panelurilor de consumatori; (b) consultanții sau furnizorii de servicii care utilizează informațiile sau alte produse și servicii NIQ ca parte a propriilor produse sau servicii; (c) furnizorii care utilizează informațiile sau alte produse și servicii NIQ pentru a îmbunătăți propriile produse sau servicii; și (d) furnizorii de soluții software ca serviciu.
1.3 “Extrase limitate” se referă la informații care nu sunt furnizate într-o cantitate sau de o calitate suficientă pentru a avea o valoare comercială independentă pentru NIQ.
1.4 “Referințe” se referă la date dezagregate, dicționare de date, instrumente de referință, metodologii de date, definiții ale ierarhiei produselor, atribute/caracteristici ale datelor și fișiere plate furnizate ca parte a Serviciilor.
1.5 “Servicii” se referă la produsele și serviciile NIQ menționate în prezentul document și identificate în Acordul de Licență.
1.6 “Personal pentru Extinderea Echipei” se referă la personalul independent angajat de Client în calitate de lucrător independent, fie printr-un contract direct cu Clientul, fie ca angajat al unei agenții de personal temporar, având la bază un contract cu Clientul, pentru a îndeplini funcții de muncă pentru Client în desfășurarea normală și obișnuită a activității acestuia, pe o bază temporară de „sporire a personalului”. Aceste funcții vor fi îndeplinite exclusiv pentru Client și sunt similare cu cele efectuate în general de angajații Clientului (inclusiv prin utilizarea unei adrese de e-mail a Clientului, a unui laptop furnizat de Client etc.). Personalul pentru Extinderea Echipei nu include personalul independent deținut de Client (chiar dacă este temporar sau contingent) care: (a) furnizează funcții suplimentare (cum ar fi analize suplimentare sau alte servicii adiționale) care nu sunt, în general, tipuri de funcții efectuate de angajații Clientului; (b) nu este dedicat Clientului în perioada relevantă; și/sau (c) utilizează informațiile sau alte produse/servicii NIQ pentru a îmbogăți propriile produse sau servicii sau pe cele ale angajatorului său. În cazul în care domeniul de activitate al personalului pentru Extinderea Echipei se modifică astfel încât excepțiile menționate mai sus nu se mai aplică, Clientul va notifica NIQ, iar modificarea va fi evaluată conform procesului standard al NIQ pentru accesul terților în acel moment.
1.7 “Tehnologie” înseamnă sistemele, instrumentele și funcționalitățile NIQ, inclusiv, dar fără a se limita la, platforme, portaluri web și software accesate sau utilizate de Client, precum și actualizările și versiunile noi furnizate de NIQ în legătură cu Serviciile.
1.8 “Teritoriu” înseamnă zona geografică în care Clientul este autorizat să utilizeze Serviciile, astfel cum se prevede în Contractul de Licență, sub rezerva respectării legislației și reglementărilor aplicabile.
Proprietate și Drepturi de Proprietate Intelectuală. NIQ deține toate drepturile, titlurile și interesele aferente Serviciilor, inclusiv informații, referințe și tehnologii, precum și toate datele, modelele, metodologiile, algoritmii, procesele, rezultatele, materialele, specificațiile, șabloanele, analizele, conceptele, sondajele și designul sondajelor, chestionarele, expertiza, know-how-ul, elementele grafice, designul, interfața cu utilizatorul, metricile derivate din date, normele, standardele, datele sindicate sau sindicabile, compilările de date și alte date și instrumente sau materiale exclusive sau derivate din acestea incluse în, utilizate, dezvoltate, descoperite sau obținute în legătură cu furnizarea Serviciilor, inclusiv orice modificări, îmbunătățiri sau feedback sugerat în legătură cu acestea. Clientul recunoaște și este de acord că Serviciile și toate componentele lor constituie și conțin proprietate intelectuală valoroasă (inclusiv, dar fără a se limita la, drepturi de autor, mărci comerciale și secrete comerciale) și informații confidențiale ale NIQ, dezvoltate folosind eforturi și resurse substanțiale. În cazul în care Clientul furnizează sau încarcă date, conținut, specificații, informații sau materiale ale Clientului sau ale terților („Datele Clientului”) în legătură cu Serviciile, Clientul garantează că deține toate drepturile și autoritatea necesare pentru a furniza aceste Date ale Clientului, care, între NIQ și Client, vor rămâne proprietatea Clientului. Clientul va fi pe deplin responsabil pentru gestionarea și protecția Datelor Clientului.
Licența și Utilizarea Serviciilor.
3.1 Sub rezerva termenilor prezentului Acord, NIQ conferă Clientului o licență limitată, netransferabilă, nesublicențiabilă și neexclusivă pentru utilizarea Serviciilor, exclusiv în scopuri interne legate de activitatea sa comercială legitimă, în cadrul Teritoriului specificat, pe întreaga durată a valabilității Acordului de Licență.
3.2 Clientul poate include Extrase Limitate, sub rezerva despăgubirii NIQ conform prevederilor prezentului Acord, după cum urmează:
3.2.1 În rapoartele și analizele realizate de Client, care pot fi divulgate confidențial comercianților cu amănuntul și altor furnizori cu care Clientul desfășoară activități comerciale, exclusiv pentru sprijinul și promovarea eforturilor Clientului de a-și comercializa produsele sau serviciile, cu condiția ca acestea să nu fie utilizate pentru îmbogățirea sau integrarea în produsele sau soluțiile acestor comercianți cu amănuntul și furnizori.
3.2.2 În materialele publicitare comerciale și în cele destinate consumatorilor ale Clientului, în rapoartele anuale și în rapoartele către comunitatea financiară, Clientul nu va utiliza numele NIQ în niciun fel de declarație publicitară și nu va include Informațiile în astfel de declarații. Totuși, Clientul poate, într-o notă de subsol sau într-un text auxiliar similar, să facă referire la Informațiile utilizate pentru susținerea unei afirmații publicitare, identificând NIQ după cum urmează: “*Bazat parțial pe datele raportate de NIQ prin [numele Serviciului] pentru [numele Categoriei] pentru perioada de [X săptămâni] care se încheie [data încheierii], pentru [specificați țara și canalele acoperite]. Copyright © 20 [inserați entitatea NIQ].” Clientul nu va formula declarații publicitare de genul „NIQ arată că marca noastră este numărul unu” sau „Conform datelor NIQ, produsul D a fost cel mai bine vândut produs din categoria A în țara B în perioada C”. Nicio informație privind prețurile derivată din Informații nu va fi utilizată în niciun fel în declarații publicitare făcute de Client, iar nicio formă de informație privind prețurile nu va fi considerată ca fiind inclusă în definiția „Extraselor limitate”, așa cum este definită în prezentul document.
3.2.3 Extrasele limitate nu trebuie să fie prezentate într-un mod înșelător și nici să includă mărci sau denumiri de produse concurente. Clientul nu va declara sau sugera că NIQ susține o anumită afirmație, produs sau serviciu. Extrasele limitate trebuie furnizate cu exactitate către NIQ, într-un format similar cu cel specificat în nota de subsol de mai sus.
3.3 Clientul sau NIQ poate furniza informații către terți (precum consultanți și procesatori terți) angajați de Client pentru a fi utilizați exclusiv în beneficiul Clientului (fiecare denumit „terț”), sub rezerva semnării de către respectivul terț a formularului (formularelor) de acord standard, valabil la acel moment, pentru accesul și utilizarea acestor informații și/sau a participării acelui terț într-un program de rețea desemnat de NIQ. Clientul va oferi NIQ o oportunitate rezonabilă de a prezenta o propunere pentru prestarea serviciilor necesare legate de Informații înainte de a încheia un acord cu un terț pentru aceste servicii. NIQ își rezervă dreptul de a refuza, în baza propriei evaluări, încheierea de acorduri cu terți. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Clientul poate furniza informații către: (a) Furnizorii de Servicii de Asistență IT; și/sau (b) Personalul pentru Extinderea Echipei, cu condiția ca: (i) fiecare astfel de parte să fie obligată printr-un acord obișnuit cu Clientul care protejează confidențialitatea Informațiilor și limitează accesul și utilizarea acestora de către Furnizorii de Servicii IT și Personalul pentru Extinderea Echipei strict la cele necesare pentru a furniza servicii de suport Clientului; și (ii) Clientul își asumă întreaga responsabilitate și răspundere în numele acestor Furnizori de Servicii IT și Personalului pentru Extinderea Echipei, cu privire la utilizarea și divulgarea Informațiilor sau a oricărei părți a acestora de către aceștia.
Tehnologie.
4.1 Clientul poate utiliza Tehnologia pentru a accesa Serviciile, pentru procesarea Informațiilor, și poate fi utilizată împreună cu Datele Clientului, dacă Clientul deține o licență specifică de la NIQ în acest sens.
4.2 Fiecare utilizator individual care accesează sau recepționează Serviciile prin intermediul tehnologiei trebuie să aibă un ID de utilizator și o parolă atribuite de NIQ. Clientul se va asigura că utilizatorii săi păstrează ID-urile de utilizator și parolele în condiții de strictă confidențialitate și că acestea nu sunt utilizate sau partajate cu alte persoane.
4.3 Clientul nu va divulga Tehnologia și nu va permite utilizarea acesteia de către nicio terță parte fără un acord separat între NIQ și respectiva terță parte. Accesul la și utilizarea Tehnologiei, cum ar fi platformele și aplicațiile software, nu trebuie să depășească numărul stabilit în Acordul de Licență.
4.4 Clientul va notifica NIQ în cazul în care este necesară încetarea sau realocarea unui acces (de exemplu, din cauza plecării unui angajat) sau în cazul în care Clientul constată orice divulgare neautorizată, efectivă sau amenințată a Serviciilor (sau a oricărei părți a acestora), utilizarea abuzivă a parolelor sau ID-urilor de utilizator, ori alte neconformități de către utilizatorii sau angajații săi. Clientul va menține măsuri de securitate adecvate, conform standardelor actuale ale industriei, pentru a preveni utilizarea sau accesul neautorizat la Servicii. În cazul în care NIQ are motive întemeiate să creadă că există o problemă de securitate sau o încălcare a prezentei Secțiuni, NIQ poate modifica, suspenda sau revoca parolele/ID-urile de utilizator sau, în cele din urmă, poate suspenda accesul Clientului la Servicii.
4.5 Clientul este responsabil pentru selectarea, instalarea, achiziția și întreținerea tuturor echipamentelor hardware, software-ului terț și a materialelor conexe necesare pentru operarea Serviciilor, precum și pentru furnizarea informațiilor relevante către NIQ pentru a permite accesul Clientului la Servicii. Clientul se va asigura că utilizarea Serviciilor, inclusiv a oricăror date ale Clientului, este lipsită de viruși, rutine sau componente hardware dăunătoare, malware, software de urmărire, cookie-uri sau orice rutine software sau componente hardware care ar permite accesul neautorizat sau ar dezactiva sau șterge software, hardware sau date.
4.6 NIQ va depune eforturi rezonabile pentru a programa întreținerea software-ului și a bazei de date pentru Serviciile aplicabile în weekenduri sau după programul normal de lucru al NIQ.
Restricții privind Divulgarea și Utilizarea.
5.1 Referințele pot fi utilizate exclusiv intern și incidental în cadrul utilizării Serviciilor. Pentru orice altă utilizare, Clientul trebuie să obțină o licență separată de la NIQ, conform tarifele în vigoare la momentul respectiv. Informațiile care includ datele identificate pentru un anumit comerciant cu amănuntul (cunoscute sub denumirea de „Key Account Data” sau „KAD” și „Account Level Services”) nu pot fi divulgate unui alt comerciant cu amănuntul și pot fi utilizate doar conform specificațiilor din Acord. Niciun serviciu nu poate fi divulgat unui comerciant cu amănuntul necooperant (adică un comerciant cu amănuntul care nu furnizează date pentru serviciile NIQ), cu excepția Extraselor Limitate din datele agregate ale panelului de consumatori. Extragerea, stocarea sau orice altă utilizare a Serviciilor, sau a oricărei părți a acestora, de exemplu, Informații sau Referințe într-o bază de date non-NIQ, într-un depozit de date, lac de date sau alt sistem non-NIQ, este interzisă fără o licență separată de la NIQ.
5.2 Niciun serviciu, inclusiv informațiile, nu poate fi dezvăluit sau utilizat într-o procedură legală sau administrativă fără consimțământul scris prealabil al NIQ. Dacă o astfel de dezvăluire sau utilizare este impusă de lege sau de o ordonanță judecătorească, Clientul va notifica prompt NIQ în prealabil în scris și, înainte de a efectua dezvăluirea sau utilizarea, va obține acorduri de confidențialitate, ordine de protecție și stipulații probatorii acceptabile pentru NIQ, limitând dezvăluirea sau utilizarea la minimul necesar pentru a respecta cerința legală.
5.3 Clientul nu va interfera cu integritatea sau performanța Serviciilor sau a oricărui conținut al acestora. Clientul nu va desfășura inginerie inversă, nu va dezasambla, nu va acorda licențe subordonate, nu va modifica sau distribui Serviciile sau orice componente ale acestora. Clientul nu va dispune de, modifica, adapta, traduce sau elimina niciun semn de proprietate sau de drept de autor de pe niciun Serviciu, inclusiv Informațiile; nici nu va utiliza Serviciile, în întregime sau parțial, într-o manieră care să concureze cu NIQ sau cu afiliații NIQ. Orice utilizare sau dezvăluire a Serviciilor în alt mod decât cel permis de prezentul Acord este interzisă fără acordul prealabil scris al NIQ.
Costuri, Facturare și Impozite
6.1 Plata pentru Servicii se va efectua în moneda stabilită în prezentul Acord și va fi datorată și achitată în termen de treizeci (30) de zile de la data emiterii facturii („Data scadenței”). În cazul în care factura este emisă retroactiv, Data Scadenței pentru Plată va fi considerată data la care factura este primită. Facturile vor fi emise electronic. În cazul în care o factură necontestată nu este plătită până la Data Scadenței, NIQ are dreptul de a suspenda Serviciile aplicabile până la plata facturilor necontestate. NIQ poate aplica dobândă pentru facturile necontestate neachitate după data scadenței plății, la o rată mai mică de 1,5% pe lună sau la maximul permis de lege sau specificat în Acordul relevant. Termenii și condițiile prevăzute într-o comandă de cumpărare sau în alte documente emise de Client cu privire la Servicii vor fi considerate nule și neavenite, iar Serviciile vor fi reglementate de termenii și condițiile din prezentul Acord.
6.2 În cazul în care Clientul solicită ca o factură să includă orice documentație de facturare, de exemplu, numărul comenzii de achiziție, dovada acordului sau alte detalii specifice de facturare („Detalii de facturare”), Clientul trebuie să furnizeze aceste Detalii de Facturare către NIQ astfel: (i) nu mai târziu de 10 zile de la semnarea Acordului; și (ii) pe durata Acordului, orice modificări aduse Detaliilor de Facturare sau documentației în curs trebuie transmise nu mai târziu de a 10-a zi a fiecărei luni în care se preconizează emiterea unei facturi. NIQ va accepta maximum un (1) set de Detalii de Facturare pe Acord sau, pentru acordurile multianuale, un (1) set de Detalii de Facturare pe Anul de Contract. Numărul documentației „bunuri primite” al Clientului nu este necesar pentru Servicii și nu va fi inclus pe facturi ca Detalii de Facturare. Este o obligație esențială a Clientului să se asigure că NIQ dispune de Detaliile de Facturare corecte pe durata termenului. Dacă Clientul nu respectă această obligație, factura va fi considerată scadentă și plătibilă de către Client fără Detalii de Facturare. În cazul în care o factură trebuie să fie refăcută din cauza acțiunilor sau inacțiunilor clientului, factura refăcută va fi datorată pe baza datei de scadență a facturii originale. NIQ poate, la alegerea sa, să suspende Serviciile aplicabile până la primirea unor astfel de Detalii de Facturare.
6.3 În cazul în care Clientul contestă orice sumă datorată în temeiul prezentului Acord, contestația trebuie să fie formulată în mod de bună credință, pe baza constatării că suma facturată este incorectă. Clientul va transmite NIQ o notificare scrisă, detaliind motivele contestației, în termen de cincisprezece (15) zile de la data emiterii facturii și va include, alături de această notificare, toate informațiile necesare pentru susținerea reclamației. Aceste informații, în măsura în care sunt accesibile, vor putea fi verificate în mod rezonabil de NIQ. Clientul se va obliga să achite toate sumele stabilite ca fiind datorate în urma soluționării litigiului în termen de zece (10) zile de la data soluționării acestuia. Orice litigiu nu va exonera Clientul de obligația de a efectua plata la termen a tuturor sumelor necontestate.
6.4 Cu excepția cazului în care se convine altfel, Clientul va plăti către NIQ sumele datorate pentru toate serviciile furnizate până la data efectivă a rezilierii sau expirării Serviciilor respective. Sumele datorate pentru Servicii pot fi supuse unor ajustări conform termenilor prezentului Acord, inclusiv ajustări în funcție de costul vieții.
6.5 Tarifele NIQ pentru toate Serviciile nu includ taxe aplicabile. Clientul este responsabil pentru toate impozitele pe valoare adăugată, taxe pe consum, taxe pe bunuri și servicii, taxe pe venit brut, accize, taxe pe vânzări, taxe de utilizare și alte taxe similare aferente Serviciilor. În cazul în care Clientul este obligat prin lege să rețină sau să deducă impozite din plățile către NIQ, Clientul va depune eforturi comerciale rezonabile pentru a minimiza aceste impozite, în măsura permisă de lege sau tratat, și va furniza NIQ dovezile solicitate de autoritățile fiscale pentru a demonstra că impozitele au fost plătite, astfel încât NIQ să poată solicita orice credit aplicabil. La cererea scrisă a Clientului, NIQ va furniza certificate de exonerare relevante, formulare sau alte informații necesare pentru reducerea impozitului reținut la sursă/deducerea necesară și va acorda Clientului un termen rezonabil pentru a prezenta chitanțele originale de reținere la sursă/deducere a impozitului emise de autoritatea fiscală relevantă, care atestă plata acestui impozit. Dacă reglementările fiscale ale țării Clientului impun reținerea impozitului pe valoarea adăugată asupra tarifului plătibil, părțile sunt de acord că suma necesară pentru impozitul pe valoarea adăugată va fi adăugată la tarif și apoi reținută din suma totală, inclusiv impozitul pe valoarea adăugată.
6.6 ”Perioadă cu inflație ridicată” se referă la orice perioadă în care creșterea indicelui local al prețurilor de consum („CPI”) pentru o țară, conform sursei „publicate de” pentru CPI menționată în Acord, sau, în absența unei astfel de surse în Acord, conform unei surse oficiale de statistici sau a Băncii Centrale așa cum este stabilit de NIQ sau conform unui acord reciproc între părți, este egală sau mai mare de 10% pentru cel puțin trei luni consecutive.
„Creșterea anuală COLA” se referă la ajustarea anuală a costului vieții, conform termenilor conveniți pentru această ajustare. În cazul în care o țară intră într-o perioadă de inflație ridicată, NIQ poate majora sumele facturate pentru Servicii în perioada respectivă, cu o frecvență de cel puțin o dată pe trimestru. Creșterea aplicată, denumită „% de Creștere a Inflației Ridicate”, va fi determinată și recalculată trimestrial în timpul Perioadei de Inflație Ridicată, după cum urmează:
(a) creșterea CPI (Indicele Prețurilor de Consum) de la data utilizată pentru determinarea ultimei Creșteri Anuale COLA aplicate de NIQ; sau
(b) dacă nu a fost aplicată nicio Creștere Anuală COLA conform prezentului Acord, creșterea CPI de la începutul Perioadei de Inflație Ridicată; sau
(c) creșterea CPI de la data utilizată pentru determinarea ultimei Creșteri % în Perioada de Inflație Ridicată.
În timpul unei Perioade de Inflație Ridicată: (a) Clientul va plăti fiecare factură în termen de 30 de zile de la data emiterii facturii, indiferent de termenii de plată mai lungi conveniți între părți; și (b) Pentru plățile întârziate, se vor aplica penalități sub formă de procentaj egal cu procentajul stipulat în clauza referitoare la termenii de plată, plus Creșterea % în Perioada de Inflație Ridicată, până la primirea plății de către NIQ. Termenii acestei secțiuni privind Inflația Ridicată vor prevala asupra termenilor referitori la Creșterea Anuală COLA pentru durata Perioadei de Inflație Ridicată. Dacă o țară iese dintr-o Perioadă de Inflație Ridicată și NIQ a aplicat o Creștere % în Perioada de Inflație Ridicată în orice moment în timpul unui an contractual, NIQ nu va aplica o Creștere Anuală COLA în anul contractual următor. Dreptul NIQ de a majora sumele facturate în timpul unei Perioade de Inflație Ridicată se va adăuga și nu va limita dreptul său de a ajusta tarifele pentru Servicii conform oricăror „Schimbări ale Serviciilor” convenite între părți.
Durata și Încetare.
7.1 Acordul va începe la data specificată în Acordul de Licență și va rămâne în vigoare pentru durata prevăzută în Acordul de Licență.
7.2 Fiecare parte poate rezilia Acordul în următoarele situații: (a) în cazul unei încălcări materiale de către cealaltă parte, care nu este remediată în termen de treizeci (30) de zile de la primirea unei notificări scrise din partea celeilalte părți; sau (b) dacă cealaltă parte este supusă unei proceduri de faliment, insolvență sau echivalent. NIQ poate înceta orice Serviciu sau orice parte a acestuia cu un preaviz scris de treizeci (30) de zile, în cazul în care NIQ încetează oferirea sau furnizarea Serviciului sau a unei părți a acestuia către toți clienții similari de pe piața aplicabilă.
7.3 Anumite servicii se bazează pe date, informații sau alte materiale furnizate de terți. NIQ poate, cu notificare prealabilă scrisă către Client, să întrerupă furnizarea unui serviciu sau a unei părți a acestuia în cazul în care aceste date, informații sau materiale terțe devin indisponibile pentru NIQ din orice motiv. În astfel de cazuri, părțile vor conveni de comun acord asupra eventualelor modificări ale tarifelor.
7.4 La încetarea sau expirarea acestui Acord – (a) Clientul va înceta utilizarea tuturor Serviciilor și a tuturor părților acestora, cu excepția cazului în care Clientul poate păstra Extrasele Limitate incluse în rapoartele și documentele interne ale Clientului, cu condiția ca Clientul să nu transfere posesia acestor copii și să utilizeze orice astfel de copie exclusiv în scopuri de arhivare și dovadă a performanței, și (b) toate drepturile și licențele acordate Clientului pentru utilizarea Serviciilor vor înceta și se vor încheia imediat. Clientul va elimina și șterge în siguranță Serviciile din sistemele și înregistrările sale, va distruge formele tangibile ale acestora și va certifica, la cererea NIQ, această eliminare și ștergere într-o formă scrisă satisfăcătoare pentru NIQ.
7.5 În plus față de toate celelalte drepturi și căi de atac de care dispune NIQ în temeiul legii sau în drept, NIQ poate suspenda imediat Serviciile sau orice componentă a acestora pentru o perioadă în care Clientul nu își îndeplinește în mod esențial obligațiile stabilite în prezentul Acord sau este în încălcare materială a acestora, sau conform prevederilor expres menționate aici. Dacă Clientul devine desemnat ca o „Parte Sancționată” sau devine asociat, controlat sau deținut de o „Parte Sancționată” sau de o „Țară Supusă Embargoului”, NIQ poate rezilia acest Acord și/sau suspenda Serviciile, fără nicio răspundere din partea NIQ. „Țară Supusă Embargoului” înseamnă orice țară, guvern sau teritoriu supus unui embargou cuprinzător menținut și administrat de unul sau mai multe guverne aplicabile; iar „Parte Sancționată” înseamnă orice individ, grup, entitate sau guvern supus oricăror legi sau reglementări de sancțiuni aplicabile.
Modificări ale Serviciilor.
8.1 Modificări Nemateriale. NIQ poate, din când în când, la discreția sa exclusivă, să efectueze modificări nemateriale la orice Serviciu sau parte a acestuia, inclusiv, dar fără a se limita la, formate, programe, specificații și/sau tehnici.
8.2 Modificări Materiale. NIQ poate efectua modificări materiale ale unui Serviciu și, la discreția sa, poate ajusta tarifele pentru respectivul Serviciu sau poate crește tariful în cazul unei modificări a costului de furnizare a Serviciului, cu o notificare scrisă prealabilă de treizeci (30) de zile. Modificările materiale pot fi opționale sau obligatorii și vor intra în vigoare la data indicată în notificarea NIQ, cu excepția cazului în care, în termen de cincisprezece (15) zile de la primirea notificării, Clientul notifică NIQ în scris cu privire la refuzul său de a accepta serviciul modificat sau modificarea tarifelor. Dacă modificarea materială este opțională, Clientul poate opta să continue primirea Serviciului fără modificarea respectivă și fără ajustarea tarifelor. Modificările materiale obligatorii se aplică tuturor clienților care primesc Serviciile în piața aplicabilă. Dacă modificarea materială sau ajustarea tarifelor este obligatorie și Clientul refuză să accepte modificarea, Serviciul respectiv va înceta la data efectivă a modificării, cu toate acestea, NIQ și Clientul pot conveni asupra unei soluții alternative.
Declinarea și Limitarea Răspunderii.
9.1 Clientul recunoaște că informațiile furnizate de NIQ reprezintă opinia acesteia, bazată pe analiza datelor și informațiilor, inclusiv date provenite din gospodării de probă și din alte surse, care pot să nu fie sub controlul NIQ, și nu sunt destinate să înlocuiască consultanța financiară, de investiții, juridică, de afaceri sau alte sfaturi profesionale. Clientul rămâne responsabil exclusiv pentru deciziile, acțiunile și utilizarea Serviciilor, și se conformează legii aplicabile. NIQ nu garantează acuratețea, adecvarea, actualitatea sau completitudinea Serviciilor, inclusiv Informațiile, Referințele și Tehnologia, sau orice componente ale acestora, și nici orice comunicări, fie ele orale sau scrise (inclusiv electronice), în legătură cu acestea. NIQ DECLINĂ TOATE GARANȚIILE, FIE ELE EXPRESE SAU IMPLICITE, FAȚĂ DE CLIENT SAU FAȚĂ DE ORICE TERT, ÎN LEGĂTURĂ CU SERVICIILE, INCLUZÂND INFORMAȚIILE NIQ, REFERINȚELE, TEHNOLOGIA ȘI REZULTATELE ÎN LEGĂTURĂ CU ACESTEA, ÎNCEPÂND, DAR FĂRĂ A SE LIMITA LA, GARANȚIILE DE NEÎNCĂLCARE, COMERCIALITATE, CALITATE SAU ADECVARE PENTRU UN ANUMIT SCOP. Declarația de mai sus nu constituie și nici nu va fi considerată o recunoaștere din partea NIQ că Serviciile sau Informațiile NIQ constituie bunuri, mărfuri sau proprietăți personale tangibile conform legislației aplicabile.
9.2 Sub rezerva prevederilor din secțiunea intitulată „Declinarea și limitarea răspunderii”, în cazul în care NIQ nu reușește în mod material să furnizeze Serviciile conform termenilor stabiliți în prezentul Acord, NIQ va depune eforturi rezonabile din punct de vedere comercial pentru a remedia această deficiență. Dacă NIQ nu este capabilă să efectueze o astfel de remediere, va oferi Clientului o rambursare proporțională a sumelor plătite pentru porțiunea afectată a Serviciilor, aceasta fiind singura și exclusivă soluție a Clientului pentru respectiva neîndeplinire. NIQ nu va fi responsabilă pentru nicio pierdere sau răspundere atribuită Datelor Clientului sau altor surse de terță parte. În ciuda oricăror prevederi contrare din acest Acord, răspunderea totală agregată a NIQ, a afiliaților săi și a surselor de terță parte pentru orice motiv în legătură cu acest Acord nu va depăși totalul sumelor plătite de Client către NIQ conform Acordului de Licență pentru porțiunea afectată a Serviciilor în perioada de douăsprezece luni anterioară datei la care cauza acțiunii a apărut. În niciun caz, NIQ, afiliații săi sau sursele sale de terță parte nu vor fi responsabili, fie în baza contractului, delictului (inclusiv neglijenței) sau în alt mod, pentru daune speciale, incidente, indirecte sau consecințele (inclusiv pierderi de profit) care apar în legătură cu acest Acord, inclusiv orice utilizare de către Client sau alte persoane a Serviciilor, chiar dacă au fost informate despre posibilitatea unor astfel de daune. NIMIC DIN ACEST ACORD NU ÎNCEARCĂ SĂ LIMITEZE SAU SĂ EXCLUDE VREO RĂSPUNDERE CARE NU POATE FI LIMITATĂ SAU EXCLUSĂ CONFORM LEGII APLICABILE. NICI NIQ ȘI AFILIAȚII SĂI, NICI VREUNUL DINTRE SURSELE LOR DE TERȚĂ PARTE NU VOR FI RESPONSABILI PENTRU NICIO RECLAMAȚIE ÎN ÎNDEPLINIREA CĂREIA A APĂRUT MAI MULT DE 2 ANI DUPĂ CE CAUZA ACȚIUNII A APĂRUT. ACESTE REMEDII SUNT EXCLUSIVE.
Despăgubire.
10.1 NIQ se angajează să despăgubească, să apere și să exonereze Clientul de orice răspundere, sau, la alegerea și pe cheltuiala sa, să soluționeze orice acțiune legală intentată împotriva Clientului care se bazează pe o reclamație a unei terțe părți că informațiile furnizate de NIQ încalcă drepturi de autor, mărci comerciale sau secrete comerciale ale reclamantului. Această obligație se aplică cu condiția ca Clientul să notifice prompt, în scris, NIQ despre o astfel de reclamație și ca NIQ să aibă controlul asupra acțiunii, inclusiv dreptul exclusiv de soluționare. NIQ va plăti orice despăgubire sau înțelegere finală care rezultă dintr-o astfel de cerere. În cazul în care se face o reclamație conform căreia informațiile furnizate de NIQ încalcă drepturi de autor, secrete comerciale sau alte drepturi de proprietate, NIQ, la alegerea sa, fie (i) va obține pentru Client dreptul de a continua să utilizeze astfel de informații, (ii) le va modifica pentru a evita încălcarea, dar pentru a respecta în esență specificațiile, fie (iii) le va înlocui cu informații care nu încalcă drepturile respective, având funcționalitate esențial similară, fie va rezilia licența și va rambursa taxele plătite pentru perioadele în care informațiile nu sunt furnizate. Fără a aduce atingere celor de mai sus, NIQ nu va avea nicio răspundere pentru nicio reclamație care rezultă din: (a) orice combinație a informațiilor cu conținut, date, software, echipamente, componente, sisteme, servicii, instrumente sau proprietate intelectuală care nu sunt furnizate de NIQ; (b) cu excepția modificărilor furnizate de NIQ, orice modificare a informațiilor; (c) utilizarea continuată de către Client a informațiilor în forma furnizată anterior după ce NIQ a furnizat Clientului o formă înlocuitoare sau modificată; (d) în urma rezilierii prezentului acord. Această clauză stabilește întreaga răspundere a NIQ pentru orice încălcare a drepturilor de proprietate intelectuală.
10.2 Clientul se angajează să despăgubească, să apere și să exonereze NIQ, afiliații săi și sursele terțe ale acestora de orice răspundere pentru orice reclamații, daune, pierderi sau cheltuieli (inclusiv onorariile avocaților) care rezultă din utilizarea sau divulgarea de către Client a Serviciilor și a Datelor Clientului. Clientul este obligat să coopereze cu NIQ în cazul unui astfel de litigiu sau reclamație. Clientul nu va soluționa niciun litigiu fără acordul prealabil și scris al NIQ, cu excepția cazului în care soluționarea exonerează complet și necondiționat NIQ și nu implică nicio obligație pentru NIQ de a plăti vreo sumă, de a lua vreo acțiune sau de a recunoaște vreo răspundere.
Dispoziții Generale.
11.1 Clauze de Continuare. Rezilierea prezentului Acord nu va afecta niciuna dintre dispozițiile acestuia care, prin natura lor, sunt menite să supraviețuiască rezilierii sau expirării Acordului. Aceste dispoziții includ, dar nu se limitează la, cele referitoare la: obligații de plată, reziliere, efectul rezilierii, dreptul de proprietate intelectuală, confidențialitate, despăgubire, limitarea răspunderii și prezenta secțiune Dispoziții Generale.
11.2 Confidențialitate. NIQ și Clientul recunosc că, în timpul derulării prezentului Acord, pot fi dezvăluite între părți informații confidențiale. „Informații Confidențiale” se referă la orice informații confidențiale sau secrete comerciale dezvăluite de o parte către cealaltă, fie verbal, fie în scris, inclusiv, dar fără a se limita la termenii și condițiile prezentului Acord, liste de clienți, planuri de marketing și de produse, tehnologie, sisteme, procese de afaceri, și orice alte informații financiare, de vânzări, de marketing sau de afaceri care sunt identificate ca fiind confidențiale sau care, în mod rezonabil, ar trebui să fie considerate confidențiale. Datele, informațiile sau materialele divulgate nu vor fi considerate Informații Confidențiale în următoarele situații: (a) sunt divulgate în materiale publice fără încălcarea prezentului Acord sau sunt deja în domeniul public; (b) sunt obținute legal de la o terță parte fără obligații de confidențialitate; (c) sunt cunoscute legal de partea care le primește înainte de divulgarea lor de către cealaltă parte; sau (d) sunt dezvoltate independent de partea care le primește fără a utiliza informațiile confidențiale sau a face referire la acestea. Partea care primește informațiile poate dezvălui Informații Confidențiale dacă este obligată prin lege, regulament, acțiune sau ordin guvernamental, cu condiția ca, în măsura în care acest lucru este legal posibil, partea care primește informațiile să notifice prompt în scris partea care le-a divulgat și să limiteze divulgarea la minimul necesar pentru a se conforma cerințelor legale. Fiecare parte va trata toate Informațiile Confidențiale ale celeilalte părți cu aceeași diligență pe care o acordă propriilor informații confidențiale, dar în niciun caz mai puțin decât un grad rezonabil de atenție; și va distruge sau șterge în siguranță, sau va returna celeilalte părți toate Informațiile Confidențiale la încetarea sau expirarea prezentului Acord.
11.3 Forța majoră. Niciuna dintre părți nu va fi responsabilă pentru întârzierea, eșecul sau omisiunea în îndeplinirea obligațiilor sale conform prezentului acord (cu excepția obligației de a efectua plățile la scadență) cauzată de evenimente sau circumstanțe care sunt independente de voința sa, nu se datorează neglijenței sale și nu pot fi remediate prin aplicarea diligenței necesare. Aceste evenimente includ, dar nu se limitează la, defectarea sistemelor de comunicații, a echipamentului de calcul on-line sau off-line, conflicte de muncă, incapacitatea de a procura materiale sau informații, ordine guvernamentale sau judiciare, calamități naturale, acte de terorism, condiții meteorologice extreme, epidemii, pandemii, intervenții ale terților sau alte cauze similare care sunt în afara controlului rezonabil al părții respective.
11.4 Dreptul de Audit. Pe durata prezentului Acord și pentru o perioadă de doi (2) ani după terminarea sau expirarea acestuia, NIQ va avea dreptul, cu o notificare rezonabilă către Client, să efectueze audituri privind utilizarea Serviciilor sau a oricărei părți a acestora. Clientul nu va fi obligat să se supună unui astfel de audit de mai mult de două ori într-un an calendaristic.
11.5 Relația de Contractor Independent. Părțile la prezentul Acord sunt contractori independenți și niciuna dintre ele nu are autoritatea de a angaja sau de a obliga cealaltă parte.
11.6 Notificări. Toate notificările se vor face în scris și se consideră transmise la data primirii, astfel: (a) atunci când sunt înmânate personal sau livrate printr-un serviciu de livrare de încredere, cu dovada livrării; sau (b) atunci când sunt trimise prin e-mail, cu confirmarea transmiterii, respectiv cu confirmarea de primire. Notificările către NIQ vor fi trimise la adresa indicată mai sus, în atenția Departamentului Juridic, și prin e-mail la legal.notices@smb.nielseniq.com, cu o copie către persoana de contact NIQ și la adresa indicată în Acord (dacă este cazul). Notificările către Client vor fi trimise la persoana de contact Client și la adresa specificată în prezentul Acord.
11.7 Cesionare. Prezentul Acord este încheiat în beneficiul părților și al succesorilor și cesionarilor acestora. Acesta nu poate fi transferat sau cesionat de niciuna dintre părți fără acordul scris prealabil al celeilalte părți. Totuși, NIQ poate cesiona sau transfera drepturile și obligațiile sale în baza acestui Acord unei afiliate sau unui succesor în interesul afacerii sale, cu notificare prealabilă. Dacă controlul Clientului trece, direct sau indirect, de la partea sa de control actuală prin vânzarea de interese de capital, fuziune sau alt mod, astfel încât, imediat după această tranzacție, controlul Clientului este exercitat direct sau indirect de un competitor al NIQ, NIQ are dreptul de a rezilia acest Acord.
11.8 Soluționarea Disputelor. În cazul unui litigiu între Client și NIQ, fiecare parte va desemna unul sau mai mulți executivi de rang înalt pentru a discuta problemele și a încerca să rezolve litigiul cu bună credință. Dacă nu se ajunge la o soluționare amiabilă în termen de 30 de zile, oricare dintre părți poate recurge la remediile legale sau echitabile, sub rezerva dispozițiilor prezentului Acord.
11.9 Întregul Acord; Modificare sau Amendament; Fără Renunțare. Prezentul Acord, inclusiv orice modificări, tabele, anexe, apendice la acesta, conține întreaga înțelegere a părților cu privire la obiectul său și înlocuiește toate discuțiile și acordurile anterioare dintre părți referitoare la un astfel de obiect. Prezentul Acord nu poate fi modificat sau amendat decât printr-un document scris semnat de ambele părți. Niciun refuz al unei părți de a sancționa o încălcare a acestui Acord de către cealaltă parte nu va fi considerat un refuz al unei încălcări anterioare sau ulterioare.
11.10 Exemplare; Semnături Electronice. Prezentul Acord poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare dintre acestea fiind considerat un original și toate împreună constituind un singur document. Părțile acceptă în mod expres că semnăturile electronice ale prezentului Acord vor fi considerate semnături originale și vor avea aceeași valabilitate și același efect.
11.11 Legea Aplicabilă. Legea aplicabilă va fi cea stabilită în Acordul de Licență.

Download